分公司注销一定要登报公告么

日期:2020-04-21   阅读:311

众所周知,目前很多公司、包括上市公司和IPO公司,其在发展壮大的过程中会设立很多子公司、分公司,甚至可能在同个区域既设置了子公司又设置了分公司,后期在对各公司职能梳理时,发现一些公司无存在的必要,决定予以注销。那么在注销过程中,公司的注销程序和分公司的注销有何区别?分公司注销是否一定要登报公告?

一、公司法对注销的规定

《公司法》第十章介绍了公司的解散和清算,简单总结如下:

第一步:成立清算组;

第二步:通知债权人(登报公告):清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

第三步:编制资产负债表和财产清单、支付剩余财产:

第四步:编制清算报告,申请注销公司登记:

第五步:国税、地税出具清税报告、同时注销税务(实践中操作)

第六步:编制清算报告、工商注销。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

二、分公司注销登报必要性的法理分析

小结:由上,法人公司的注销程序中存在通知债权人的程序,法理主要系注销了该法人公司,其后续的债权人无权向其他法人追偿债权(子公司作为独立法人,以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任)。

而分公司不具有企业法人资格,其民事责任由总公司承担。所以分公司注销以后,债权债务由总公司继续承担。分公司由于没有自己独立的财产,与隶属公司在经济上统一核算,因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿,即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

分公司的注销并不影响债权人继续向其法人主体公司追偿债权。因此登报工作对于分公司的注销来说,既无意义,也没必要,分公司的注销无需存在登报的程序。


三、分公司注销无需登报的法规支持

国家工商行政管理总局企业注册局于2005年、2009年、2016年对《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》分别进行了规范。具体如下:

A.公司注销登记提交材料规范

其中8.依法刊登公告的报纸样张。

申请简易注销登记的,无需提交第8项材料

B.分公司注销登记提交材料规范

1.《分公司登记申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3.分公司被依法责令关闭的,提交责令关闭的文件;被公司登记机关依法吊销营业执照的,提交公司登记机关吊销营业执照的决定。

4.税务机关出具的清税证明。

5.分公司营业执照正、副本。

小结:由上,分公司的注销无需登报公告,法规规定清晰,适用于全国。


四、实践中分公司注销的操作

1、北京市的规定:

根据 北京市人民政府—首都之窗网站:(政务服务—部门服务—办事指南):

其中对于分公司注销的程序如下:

上述程序中,未规定需要分公司进行登报公告。

2、重庆市的规定:

根据重庆市工商局2015年11月的公开信箱:

问题:我总公司位于重庆市渝中区,在2014年1月成立了南岸分公司,请问现在注销该分支机构是否需要登报?我司之前曾经办理过一个江北分公司,均不需要登报,而今天去办理南岸分公司注销时,要求是必须。因为不清楚现在的规定,请给予指导!谢谢!

回复:您好!您在市政府公开信箱提交的渝工商信箱[2015]2749号邮件已收悉。收到您的邮件后,我局高度重视,责成渝中区工商分局调查了解情况,现将有关情况书面回复如下:

一、基本情况。来信获知咨询关于注销市内分公司是否需要登报的相关事宜。

二、处理情况。 该局与您取得联系,进行了沟通交流,对您的疑惑做了相关的政策法规解释,并给出了相关的可行建议。

分支机构注销不需要登报,如企业营业执照正、副本遗失,则需要提交最近一次核发营业执照的登报公告。根据《内资企业登记提交材料规范》目录,分支机构注销所需提交材料有:1、《分公司登记申请书》;2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;3、分公司被依法责令关闭的,提交责令关闭的文件;被公司登记机关依法吊销营业执照的,提交公司登记机关吊销营业执照的决定;4、国家税务机关和地方税务机关出具的清税证明(三证合一之前的老版执照需要);5、分公司营业执照正、副本。

最后,衷心感谢您对工商工作的关注与支持。对以上答复有什么意见,欢迎您再次来信,以便我们进一步改进工作。

特此回复! 重庆市工商行政管理局 2015年11月6日

结束语:分公司注销无需登报公告。公司注销也不一定全部都要登报公告(适用简易程序注销公司的,也不需要登报公告)。

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