我国《公司法》有专门章节对于公司解散及清算进行了详细的制度安排与条款规定，但对于公司注销后出现的债权该如何处理，却没有明确规定。司法解释和行政法规也没有规定。

然而，现实情况出现部分公司注销后，有遗漏债权需要处理的情况。按照《公司法》及民法的相关规定，法人作为拟制人格，具有民事责任能力，依法独立对外承担民事权利与义务。《民法总则》第五十九条规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。公司被注销，公司法人资格终止，其不在具有民事权利能力和民事行为能力。

公司被注销后，其原享受的债权是否仍可以继续主张？由谁主张？相关内容本文简单陈述如下。

一、案例情况

（2015）鲁民提字第229号案，法院认为，有限责任公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例分配，因此，清算后的财产应当归股东所有。虽然公司清算报告中载明对外无债权、无债务，但并不表明公司放弃对外债权的追索权利，也不能免除公司股东对遗漏债务的清偿责任，股东的上述权利义务是法定的，并不因公司清算报告而改变，故股东享有公司的追索权。

（2013）苏民终字第0363号案，法院认为，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。

（2019）最高法民终612号案，法院认为，根据《公司法》第四条 、第一百八十六条 规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。股东依法继受公司对外的债权债务。

即法院认为公司注销之后，股东作为公司权利义务的法定继受主体，有权主张遗漏的债权。

二、两个高院意见

上海高院《关于印发<关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答>的通知》第五条，股东未经合法清算注销公司后，又以自己名义主张公司对外债权或财产权益，应如何处理？

根据公司法规定，股东自行对公司进行的清算不具有免除公司债务的功能。如果股东未经合法清算而注销公司，导致公司债权人利益受到损失的，应当对公司债权人承担相应的民事责任。但在公司注销后，公司的财产权益应归股东所享有，股东可对外主张原公司的债权或财产权益。

北京高院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第26条的规定，被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体；无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参加诉讼的，终结诉讼。

北京高院《关于公司注销后公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复》认为：在公司被登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。

三、原告

股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利，这个无异议。

关键在于，是否需要全体股东共同原告提起诉讼？（2015）鲁民提字第229号案和（2019）最高法民终612号案都只有一个股东，不存在多个股东共同起诉的问题。（2013）苏民终字第0363号案，原公司有两个股东，只有其中一个股东参与诉讼，可见公司注销后，不要求全部股东共同作为原告参与诉讼。

《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》第二条、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼？ 鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就不同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。

四、注销文件已经记录“无债权债务”是否影响股东主张债权？

（2015）鲁民提字第229号案，法院认为，涉及对权利放弃的认定，考量股东的意思表示应当遵循严格标准，未达到明确无误之程度，不宜认定为放弃权利的意思表示。因此对于清算报告书或注销登记中的公司债权债务已经清理完毕的记载，不足以主动放弃了债权。

即注销文件已经记录“无债权债务”不影响股东主张债权。

五、清算义务人、保结人

在公司尚有遗漏债务，清算义务人有相应的清算责任，出具保结承诺的人也应该具有相应的保结责任。但是，清算义务人和保结人是否有权利对遗漏的债权主张权利？

《关于在民事诉讼中企业法人终止后诉讼主体和责任承担的若干问题处理意见》中，认为企业法人注销后，清算责任人或保结人有权起诉债务人。

根据公司性质不同，清算义务人不同。国有独资公司，其上级主管部门为清算义务人。有限责任公司，全体股东都属于清算义务人。股份有限公司，根据《公司法》 第183条规定，股份有限公司的清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。保结人是在公司注销时承诺处理或者承担债务的承诺人，可能是公司股东，也可能是注销事务的办理人。

认为股东有权主张遗漏债权的，一般以民法权利继承原则，即公司原股东作为原公司法定的权利继承人，可作为遗漏债权的主张主体。认为清算义务人和保结人有权主张遗漏债权的，一般以权利义务对等原则，即公司注销时承诺承担债权债务的清算主体，可以作为遗漏权利的主张主体。

本文认为股东具有主张遗漏债权的权利更合理。按照“谁出资，谁受益”的理念，股东作为公司的出资人，在公司注销以后，拥有公司财产的最终处置权和所有权。