注销流程

一、解散决议

（注：解决的是公司内部决议问题）

有限责任公司，必须经2/3以上表决权的股东通过才能形成解散协议

（注：小股东失联，大股东可以公告后形成解散决议；大股东失联，小股东可以通过法院形成强制解散决议）

二、清算分配

（注：解决的是债务清结和股东利益分配的问题）

A、步骤：

1、成立清算组；

2、展开清算工作；

3、通知债权人申报债权；

4、提出清算方案。

B、两个层面：

1、公司层面；

2、股东层面。

C、三个阶段：

1、注销当年度的生产经营所得进行企业所得税申报；

2、清算过程中的清算所得进行企业所得税申报；

3、公司有股东（包括自然人股东）要就清算分配的情况进行正确的税务处理。

三、注销登记

（注：解决的是主体资格宣示消灭的问题）

步骤：

1、税务注销；

2、工商注销；

3、银行注销。

清算的所得税处理

一、内容

A、全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

B、确认债权清理、债权清偿的所得或损失；

C、改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

D、依法弥补亏损，确定清算所得；

E、计算并缴纳清算所得税；

F、确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

二、股东分得的剩余资产

1、相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分；

2、剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分。

涉税风险及应对

一、股东放弃了对企业的债权，企业面临着经营所得纳税调增的风险

正确做法：先将债权转为增资再申请注销。

二、注销时将剩余货物分配给股东，未缴纳增值税

正确做法：视同销售，应该缴纳增值税。

三、注销时账面库存大于实物库存，被税务局认为有漏记收入行为

正确做法：在经营过程中及时处理账实不一致，对于实物有损毁的及时查明原因做相应的处理。

四、投资者有长期未归还的借款，面临补缴个税的风险

正确做法：及早补税。

五、企业注销后账簿等涉税资料未保存

正确做法：应当保存10年，不得擅自销毁。

政策依据

1、《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》税总发[2018]149号

2、《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]60号