公司注销攻略

日期:2020-06-12   阅读:177

1什么是公司注销

公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,终止公司法人资格的过程。股东或股东会作出公司解散决议;公司依法宣告破产;公司章程规定营业期限届满且不续;公司章程或法律规定的解散事由出现;公司因合并、分立解散;公司被依法强制解散;公司吊销或撤销后转注销。

2那些情形下需要办理注销登记

有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记:

(1)公司被依法宣告破产

(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外

(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

(5)人民法院依法予以解散

(6)法律、行政法规规定的其他解散情形,包括公司合并、分立导致的解散情形。

3如何办理公司注销手续

(1)公司内部作出解散决议。公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

(2)到工商局申请进行清算。首先,工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案;其次,局认可的报刊上刊登清算公告;再次,制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

(3)办理国税、地税完税证明。

(4)完成清算分配方案。首先,清算公告满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单;其次,制作清算分配方案;再次,由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。

(5)到工商部门办理注销登记。公司法律人格的的成立和消灭都以登记为要件,完成清算程序之后,只有进行注销登记,公司的债权债务才会消灭。

4公司停止运营,不办理注销有什么后果?

(1)公司歇业后未办理注销登记,也无清算组织负责清理债权债务的,公司和清算主体为共同诉讼主体;公司歇业后,虽办理注销登记,但无清算组织负责清理债权债务的,负有清算之责的主体为诉讼主体。

因此,只有经过合法的清算、注销程序,公司才能从法律意义上消灭,公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

(2)如果公司不正常注销,也不按规定参加工商年检,将被工商局吊销营业执照,被吊销公司之法定代表人、股东将被工商局列入监控黑名单,在三年内无法再注册公司;银行个人信用记录不良将保持七年,而且要被罚款;税务则永久被列入监控黑名单,如再注册公司,将被税务机关追溯补税罚款。

注意:从法理角度来说,公司的注销是有很多法律法规明文规定的,一般来说,属于下列原因之一的,应该在清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记。

1、公司被依法宣告破产;

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

3、股东会决议解散;

4、公司因合并分立解散;

5、公司被依法责令关闭。

5注销以后,继续以公司名义经营的后果

(1)公司被吊销营业执照后,继续开展经营活动的,由于该公司已经不具备经营资格,相当于自然人不具备民事行为能力。自然人不具有民事行为能力的,应当由监护人承担责任,同样公司不具有民事行为能力,应当由实施人承担责任。

(2)由于被吊销执照的企业基本上属于经营不善,资金状况糟糕、没有承担责任的能力。因此实际经营人借用此类企业名义开展经营活动,如果仅需要企业承担责任,则极大地扩大了权利人的风险,也违背了我国法律规定的公平的原则,使得逃废债务成为一种没有成本且法律无法约束的行为。因此,从这个角度来说应当由实际经营人承担责任。

(3)现有的《公司法》司法解释也初步呈现加强约束公司逃废债务的趋向。最高人民法院《公司法解释二》中的许多规定,都是加强对公司逃废债务的监管,同时也对公司实际控制人或者股东提出了更高的要求,比如强制清算——未进入清算程序导致资产减少的应当由股东承担责任等。而被吊销营业执照后继续经营的行为,其实质就是损害公司资产的行为。

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